整编74师是解放战争期间国民革命军五大主力之一，这支部队的前身是国民革命军军74军，组建于1937年淞沪会战期间。抗日战争期间，这支部队几乎打满全场，立下了赫赫战功，被誉为虎贲军，御林军。抗日战争胜利之后，这支部队被整编为74师，是蒋介石最信任的国军部队。

虽然74师在抗战时期曾立下过赫赫战功，但是解放战争期间，却充当起了蒋家王朝的打手。1947年，蒋介石集中45万大军对华东野战军所在的山东根据地发动重点进攻，其中冲锋在最前面的就是张灵甫的整编74师。华东野战军一退再退，最后终于寻找出了战机，出动所有兵力，将整编74师团团围在了孟良崮，用了整整三天才将其歼灭。

整编74师被歼灭，师长张灵甫中将被击毙之后，在当时的国民党军中引起了非常大的震动，蒋介石惩处了多位高级将领。但是蒋介石不甘心，命令王耀武重新组建整编74师，74军其实是在王耀武的手里走向辉煌，成为国民党军第一主力的，所以王耀武很不甘心这支部队的覆灭，于是在蒋介石的命令后又重建了整编74师。

整编74师并没有全部歼灭，孟良崮战役之前，整编74师有三个新兵团在后方训练，王耀武在这三个新兵团的基础上建立了51旅，山东警备二旅改编为57旅，广东航空警备旅改编为58旅。新任整编74师师长邱维达是王耀武的老部下，也是张灵甫的同学。

1948年1月，整编74师重建完毕，并入徐州剿总。3月，当时刚从大别山出来的中原野战军实力大损，实力不足，急需打一场胜仗鼓舞士气，他们把目标盯上了在安徽阜阳驻扎的整编74师58旅。58旅有9000多人，兵强马壮，而且在外围修筑了坚固的城墙，所以非常的难打。为此，中野调集了一纵，二纵，三纵，六纵，11纵和华东野战军第十纵队六个纵队来打这场仗。

中野一纵是这场仗的主攻部队，在此战打的十分英勇，但是也十分惨烈。一纵20旅58团尖刀连在执行穿插任务的时候，打的就剩下一个班。59团在攻占东三里湾后，遭到了国军222团一个营的反冲锋，不少人被俘。东关激战的时候，国军一个营在222团团长的率领下发动反攻，撕开了一纵两个旅的结合部。

在和58旅激战六天后，整编74师的其他部队也先后赶到，国军60个旅的兵力向这个地区进行增援。最后，中野为了避免更大伤亡，只好撤退。

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